Q&Aで学ぶ英文契約書の基礎 第38回 -   不更新通知・解除通知・解約合意書

 

今回は英文契約の契約不更新の通知、解除通知および解約合意書について解説します。[1]

【目  次】

(各箇所をクリックすると該当箇所にジャンプします)

Q1: 不更新通知のサンプルは?

Q2: 解除通知のサンプルは?

Q3: 解約合意書のサンプルは?

 

Q1: 不更新通知のサンプルは?

A1: 以下に示します。(①, ②, ③…等の番号を付けた箇所は枠外で解説。以下同じ)

                            , 2021.

ABC Corporation (相手方会社名・住所)

                                                  .

For the attention:                         ,                                   (通知先の人・部署)

 

Dear                     ,  拝啓

 

Re: Notice of Non-Renewal of Agreement 件名:契約不更新通知

 

We refer to the “                Agreement” between you, ABC Corporation and us, XYZ Ltd. dated               , 20     (the “Agreement”).

本レターは、貴社ABC Corporationおよび当社XYZ Ltd.間の20   日付けの「               契約」(「本契約」)に関するものです。

Pursuant to Article      (Term of Agreement) of the Agreement, XYZ hereby gives ABC a notice that XYZ does not have the intention to renew the Agreement.

本契約第 条(契約期間)に従い、当社は、本レターをもって、本契約を更新する意図がないことを貴社に通知します。③

Accordingly, the Agreement will terminate at the end of the last day of the current term thereof, i.e.                , 20    .

従って、本契約は、その現行契約期間最終日、すなわち20   日の終了時に終了します。

 

Sincerely, 敬具

 

On behalf of XYZ Ltd. (XYZ Ltd.を代表して)

                                        (署名)

                                        .

Printed Name(活字体氏名)

Title:                                 (役職名)

 ①不更新通知の期限・方法:不更新通知の期限・方法(郵便その他通知の送付・送信手段/到達日等/通知先の人・部署等を含む)は、対象の契約の契約期間条項(例:本Q&A第32回Q2)、通知条項(例:本Q&A第24回等に規定されているところに従い行わなければなりません。特に、うっかり不更新通知の期限(例:現行契約期間満了日の○月(○日)前まで)を過ぎてしまわないよう十分に注意が必要です。

②通知先の人・部署:上記の通知条項等に通知先の人・部署等として指定されている通知先に宛てて通知しなければなりません。

③不更新の意図の表明:対象の契約が間違いなく特定されるよう記載します。また、相手方も確認できるよう、不更新通知の根拠規定を明示します。

④契約終了日の確認: これは必須ではありませんが、相手方も確認できるよう明示します。

 

Q2: 解除通知のサンプルは?

A2: 以下に、先ず、契約違反通知を行い、次にその違反が所定期間内に是正されずに契約の解除・解約(「解約」)を通知する場合の例を示します。件名・本文部分のみ示しますが、他の部分はQ1と同じです。

 

Re: Notice of Breach of Agreement 件名:契約違反通知

 

We refer to the “                Agreement” between you, ABC Corporation (“ABC”) and us, XYZ Ltd. (“XYZ”) dated               , 20   (the “Agreement”).

本レターは、貴社ABC Corporationおよび当社XYZ Ltd.間の20   日付けの「               契約」(「本契約」)に関するものです。

ABC failed to fulfill its obligations under Article    of the Agreement, as described in the Attachment to this letter, which constitutes a material breach of the Agreement.

ABC は別紙記載の通り本契約第  条に基づく義務を履行しませんでしたが、これは本契約の重大な違反(material breach)(本Q&A第33回参照)に当たります。

(別紙に、具体的違反事実を、関連する両者間のレター、電子メール等の日付・タイトルを適宜引用しながら記載)

XYZ hereby gives ABC a formal notice of the breach by ABC of the Agreement.  If ABC will not correct the above-referenced breach within       days after its receipt of this letter (i.e. on or before               , 20  ), XYZ may terminate the Agreement in accordance with Article    thereof.

XYZは、本レターにより、正式にABCによる本契約違反を通知します。ABCが上記の違反を本レター受領後  日以内(すなわち20    日以前)に是正しない限り、XYZは本契約をその第  条に従い解約することができます。

このような正式の契約違反通知の前に、両当事者間で、クレームとそれに対する回答等のやりとりがなされているのが通常です。[2] そのやりとりのレター、電子メール等を適宜引用しながら違反事実を特定します。

 

 

Re: Notice of Termination of Agreement 件名:契約解除通知

 

We refer to the “                Agreement” between you, ABC Corporation (“ABC”) and us, XYZ Ltd. (“XYZ”) dated               , 20     (the “Agreement”) and XYZ’s letter to ABC dated               , 20    (Re: Notice of Breach of Agreement)(the “Notice of Breach”).

本レターは、貴社ABC Corporationおよび当社XYZ Ltd.間の20   日付けの「               契約」(「本契約」)およびXYZからABC宛ての20   日付けレター(件名:契約違反通知)(「契約違反通知」)に関するものです。

ABC failed to fulfill its obligations under Article    of the Agreement, as described in the Attachment to this letter, which constitutes a material breach of the Agreement, and ABC failed to correct the breach within       days after its receipt of the Notice of Breach.

ABCは本レター別紙に記載されている本契約第 条に基づく義務を履行せず(これは本契約の重大な違反に当たる)、かつ、ABCは「違反通知」受領後  日以内(すなわち20    日以前)に当該違反を是正しませんでした。

Therefore, XYZ hereby terminates the Agreement immediately in accordance with Article    of the Agreement.

従って、XYZは、本契約第 条に従い、本レターにより本契約を直ちに解除します。

ABC shall perform its obligations provided in Article    (Effect of Termination) of the Agreement and comply with all other applicable provisions thereof.

ABCは、本契約第 条(契約終了の効果)に定める義務を全て履行し、また、本契約の他の適用条項に従わなくてはなりません。

 

Q3: 解約合意書のサンプルは?

A3: 以下にレターアグリーメント形式のサンプルを示します。

 

                            , 2021.

ABC Corporation (相手方会社名・住所)

                                                  .

For the attention:                         ,                                   (通知先の人・部署)②

 

Dear                     ,  拝啓

 

Re: Agreement to terminate Distribution Agreement 件名:販売店契約解約の合意

 

We refer to the “Distribution Agreement” between you, ABC Corporation (“Distributor”) and us, XYZ Ltd. (“Seller”) dated               , 20     (the “Agreement”).

本レターは、貴社ABC Corporation(「販売店」)および当社XYZ Ltd.(「売主」)間の20   日付けの「販売店契約」(「本契約」)に関するものです。

Capitalized terms used and not otherwise defined in this letter shall have the same meanings as defined in the Agreement.

本レターにおいて使用されかつ別段の定義がない頭文字が大文字の用語は、本契約で定義する意味を有するものとします。

This letter is to confirm the following matters.

(a) Notwithstanding Article      (Term of Agreement) of the Agreement, the Agreement shall be terminated, effective as of               , 20    (the “Termination Date”), by mutual agreement of ABC and XYZ (the “Parties”).

本契約第 条(契約期間)にかかわらず、本契約は、ABCおよびXYZ相互の合意により、20   日(「解約日」)付けで解約されるものとします。

(b) All outstanding sales contract(s) made under the Agreement and identified in the Attachment to this letter (the “Attachment”) shall be carried out pursuant to the terms of the Agreement even after the termination of the Agreement (the “Termination”).

本契約に基づき締結され本レター別紙(「別紙」)に記載された全ての未履行の売買契約は、本契約の解約(「解約」)後も、本契約の条件に従い履行されなければならない。①

(c) Distributor may sell the Products in its stock identified in the Attachment in accordance with the terms of the Agreement within three (3) months after the Termination.

販売店は、販売店が在庫し別紙に記載された製品を、解約日から3カ月以内に、本契約に定める条件に従い販売することができる。

(d) Distributor shall return to Seller the pamphlets and other promotional materials left in hand which have been provided by Seller, within ten (10) days after the last sale of the Products.

販売店は、製品の最後の販売後10日以内に、売主から提供されたパンフレットその他販売促進資料で手元に残っているものを売主に返却しなければならない。

(e) The provisions of Articles 3.1, 5.1 ……… and 15.5, and any other provisions of the Agreement that by their nature are intended to survive the Termination, shall survive the Termination.

本契約のArticles 3.1, 5.1 ……… および15.5の規定、並びに、その性質上解約後も存続することが意図されている規定は、解約後も存続するものとする。②

 

If the foregoing is in accordance with ABC’s understanding, please countersign a copy of this letter in the space indicated below and return such countersigned copy to XYZ, whereupon this letter will become a binding agreement between the Parties.

上記がABCの理解の通りである場合は、本レターの下記欄に署名し、XYZにご返送ください。そのことにより、本レターは両当事者間の拘束力のある合意となります。

 

Sincerely, 敬具

 

For and on behalf of XYZ Ltd.  (XYZ Ltd.を代表して)

                                        (署名)

                                        .

Printed Name(活字体氏名)

Title:                                 (役職名)

 

ABC Corporation agrees to the terms of the above letter.

                                        (署名)

                                        .

Printed Name(活字体氏名)

Title:                                 (役職名)

【解 説】

①解約後の措置: 合意解約時点で未履行の取引がある場合その他解約後の措置について取り決めが必要な場合があります。ここでは、販売店契約が合意解約された場合を想定した取り決めを規定しています。内容は、販売店契約が契約期間満了により終了した場合と同様にしています(本Q&A第35回Q1参照)。

②存続条項: 合意解約される元の契約には、秘密保持/製品保証/仲裁等に関する規定が、契約解除または期間満了後も存続する旨の存続条項(Survival Clause)(本Q&A第25回Q4参照)が規定されていると思いますが、念のため、その存続条項が合意解約の場合でも適用される旨をここで明示しています。

 

今回はここまです。

【筆者の最近の国際契約関連著作】

中国企業への技術ライセンス パテント, 2020年9月号, 日本弁理士会

 

「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」シリー ズ一覧

[1]                 

【注】

[1] 【本稿の主な参考資料】

・ 山本 孝夫「英文ビジネス契約書大辞典 〈増補改訂版〉」2014年 日本経済新聞出版社(「山本」) p 1059~1064, 52~55.

・ 黒河内 明子, ムーン・キ・チャイ 「実務英文契約書文例集」 日本加除出版 (2012/3/1) p 369~373

[2] 【正式の契約違反通知の前のやりとり】 (例)宮田 正樹 「英文契約書における商品クレームの通知と応対」 2020年03月10日 Business Lawyers

[1]

==========

【免責条項】

本コラムは筆者の経験にもとづく私見を含むものです。本コラムに関連し発生し得る一切の損害等について当社および筆者は責任を負いません。実際の業務においては、自己責任の下、必要に応じ適宜弁護士のアドバイスを仰ぐなどしてご対応ください。

(*) このシリーズでは、読者の皆さんの疑問・質問等も反映しながら解説して行こうと考えています。もし、そのような疑問・質問がありましたら、以下のメールアドレスまでお寄せ下さい。全て反映することを保証することはできませんが、筆者の知識と能力の範囲内で可能な限り反映しようと思います。

review「AT」theunilaw.com(「AT」の部分をアットマークに置き換えてください。)

 

 

【筆者プロフィール】

浅井 敏雄 (あさい としお)

企業法務関連の研究を行うUniLaw企業法務研究所代表/一般社団法人GBL研究理事

1978年東北大学法学部卒業。1978年から2017年8月まで企業法務に従事。法務・知的財産部門の責任者を米系・日本・仏系の三社で歴任。1998年弁理士試験合格(現在は非登録)。2003年Temple University Law School (東京校) Certificate of American Law Study取得。GBL研究所理事、国際取引法学会会員、IAPP (International Association of Privacy Professionals) 会員、CIPP/E (Certified Information Privacy Professional/Europe)

【発表論文・書籍一覧】

https://www.theunilaw2.com/

 

 

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